Näin teet hyvän toimitusjohtajasopimuksen – 5 tärkeää kohtaa

Toimitusjohtaja on yksi osakeyhtiön tärkeimmistä henkilöistä. Toimitusjohtajasopimusta onkin syytä miettiä tarkasti. Edistääkö sopimus yhtiön intressejä ja strategisia tavoitteita? Onko siinä huomioitu perusteellisesti tulevaisuuden haasteet ja riskit?

Osakeyhtiön toimitusjohtaja ei ole työntekijä vaan yhtiön toimielin. Siten toimitusjohtajaan ei lähtökohtaisesti sovelleta työlainsäädäntöä, kuten työsopimus-, työaika- tai vuosilomalakia. Tämä merkitsee laajaa sopimusvapautta, mutta luo myös painetta sopia seikkaperäisesti jokaisesta toimisuhteen yksityiskohdasta.

Hyvästä toimitusjohtajasopimuksesta on mahdotonta antaa kattavaa malliesimerkkiä, koska yhtiön toimiala ja tarpeet vaikuttavat sopimuksen sisältöön merkittävästi. Listasimme kuitenkin viisi kohtaa, joihin ainakin kannattaa kiinnittää huomiota, kun laadit osakeyhtiön toimitusjohtajasopimusta.

1. Määrittele asema ja vastuualueet huolellisesti

Toimitusjohtaja on osakeyhtiön operatiivinen johtaja, jonka tehtävät ja vastuualueet on määritelty osakeyhtiölaissa. Tarkempia määräyksiä toimitusjohtajan tehtävistä voi sisältyä myös yhtiöjärjestykseen.

Hanni_Airaksinen_kuvitus_300pxKäytännössä toimitusjohtajan rooli, vastuut ja tehtävät vaihtelevat eri yhtiöissä paljon. Siksi ne tulisikin määritellä tarkasti myös toimitusjohtajasopimuksessa. Roolin perusteellinen määrittely korostuu erityisesti silloin, jos toimitusjohtajan toimivalta tai tehtävät poikkeavat joltain osin osakeyhtiölain säännöksistä

Erimielisyystilanteita voi aiheutua esimerkiksi silloin, jos työnjaosta toimitusjohtajan ja hallituksen tai hallituksen puheenjohtajan välillä on epäselvyyttä. Toimitusjohtajan toimivallan rajoituksista ja raportointivelvollisuuden laajuudesta on tärkeää sopia: raportoiko toimitusjohtaja hallitukselle vai hallituksen puheenjohtajalle, mistä seikoista, kuinka usein ja millä tavoin.

2. Motivoi selkeällä palkitsemisjärjestelmällä

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua monesta eri osasta: kuukausipalkasta, luontoiseduista, bonuksista tai muusta tulospalkkiosta, osakeomistuksista tai -optioista sekä eläke-eduista. Se, mistä palikoista palkitseminen lopulta koostuu, on puhtaasti sopimuskysymys.

Osa toimitusjohtajan palkasta voi koostua kannustinjärjestelmään perustuvasta muuttuvasta palkkiosta, joka sidotaan esimerkiksi osakeyhtiön hallituksen vuosittain määrittelemiin tulostavoitteisiin tai toimitusjohtajan henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Kannustinjärjestelmän on hyvä olla määräaikainen. Lisäksi yhtiön kannattaa varata oikeus muuttaa sitä, jos esimerkiksi yhtiön taloudellinen tilanne muuttuu.

3. Suojaa ammatti- ja liikesalaisuudet

Toimitusjohtaja saa tietoonsa paljon yhtiön ammatti- ja liikesalaisuuksia sekä muita luottamuksellisia tietoja. Salassapitolauseke onkin yksi toimitusjohtajasopimuksen keskeisimmistä lausekkeista. Salassapitovelvollisuuden on suositeltavaa sopia jatkuvan ilman aikarajoitusta myös toimitusjohtajan toimisuhteen päättymisen jälkeen.

Osakeyhtiön kannalta on keskeistä, ettei toimitusjohtaja ryhdy toimikautensa aikana tai välittömästi sen päätyttyä yhtiölle haitalliseen kilpailevaan toimintaan eikä houkuttele yhtiölle keskeisiä työntekijöitä tai asiakkaita mukaansa. Sopimukseen kannattaakin ottaa ehto, jonka mukaan kilpailu- ja houkuttelukielto jatkuu tietyn ajan myös toimisuhteen päättymisen jälkeen. Koska työsopimuslain rajoitukset kilpailukiellon kestosta eivät sovellu toimitusjohtajaan, kilpailukiellon kestosta voidaan sopia vapaammin kuin työsuhteissa.

Näiden velvollisuuksien ja kieltojen noudattamisen tehosteeksi yhtiö ja toimitusjohtaja voivat sopia myös sopimussakosta. Sopimussakon etuna on, että se lankeaa suoraan sopimusrikkomuksen perusteella: näyttöä aiheutuneesta vahingosta ei siis tarvitse esittää. Esimerkiksi kilpailevan toiminnan harjoittamisesta aiheutuvaa rahallista menetystä voi toisinaan olla erittäin vaikeaa arvioida.

4. Ennakoi erotilanne

Toimitusjohtajan erosta ei ole laissa erillisiä säännöksiä: ellei toisin sovita, osakeyhtiön hallituksen on mahdollista erottaa toimitusjohtaja periaatteessa milloin tahansa ja ilman korvausta. Toimitusjohtajan irtisanomisajasta ja erokorvauksesta sopimalla voit kompensoida puuttuvan irtisanomissuojan lisäksi sovituista toimisuhteen jälkeisistä rajoituksista aiheutuvaa haittaa.

Toimitusjohtajasopimuksessa on hyvä erikseen sopia toimitusjohtajan oikeudesta sovittuihin palkkioihin ja etuuksiin siinä tilanteessa, että toimisuhde aikanaan päättyy. Erokorvauksesta sovittaessa on puolestaan oleellista yksilöidä tarkoin ne tilanteet, jolloin toimitusjohtajalla on korvaukseen oikeus. Voitte esimerkiksi sopia, että erokorvauksen maksaminen edellyttää sitä, että sopimus päättyy yhtiöstä johtuvasta syystä.

5. Sovi, miten erimielisyydet ratkaistaan

Hyvinkin laaditusta sopimuksesta voi aiheutua erimielisyyksiä, etenkin erotilanteessa. Sovi siis jo etukäteen, kuinka ratkaisette mahdolliset erimielisyydet. Myös oikeudenkäynnin paikasta ja lainvalinnasta voidaan sopia.

Riidat sovitaan ratkaistavaksi usein joko tietyssä yleisessä tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettelyn kustannukset voivat olla tuomioistuinmenettelyä korkeammat, mutta prosessi on nopeampi eikä se ole tuomioistuinmenettelyn tapaan julkinen.

Huolellinen sopiminen kannattaa

Sopimus, jossa vastuut ja velvollisuudet on ilmaistu selkeästi, vähentää myöhempien erimielisyyksien riskiä ja vahvistaa siten luottamusta osapuolten välillä. Keskittyminen olennaiseen eli yhtiön kilpailukyvyn ylläpitämiseen ja tuloksen parantamiseen on huomattavasti helpompaa, kun pelisäännöt taustalla ovat alusta alkaen kaikille selvät.

Henna Airaksinen
Mikko Hanni

Sairaana töissä vai terveenä saikulla?

”Tulevatko ihmiset sairaana töihin?” kysyivät useat otsikot alkusyksystä. Kysymystä ei mielestäni pidä esittää irrallaan. Ensin tulisi kysyä: ”Estääkö sairautesi työnteon?”

Sairauspoissaolojen vähentäminen on yksi keino lisätä tuottavuutta. Hallitus suunnittelee parhaillaan uudistusta, jonka toteutuessa sairausajan ensimmäiseltä poissaolopäivältä ei enää maksettaisi palkkaa. Ruotsissa vastaava muutos vähensi erityisesti lyhyitä sairauspoissaoloja.

Sama suunta olisi tervetullut myös meille. Sairauspoissaolojen ensimmäiset päivät ovat työnantajille kalleimpia, niistä kun työnantaja ei saa korvausta Kelalta. Uudistuksen ohella olisi tietysti hyvä, että hyödyntäisimme jo nykyistä järjestelmäämme täysimääräisesti.

Flunssa ei estä asiantuntijaa tekemästä etäpäivää

Työntekijällä on oikeus olla pois töistä, jos hän on sairauden tai tapaturman vuoksi työkyvytön. Tällä tarkoitetaan työkyvyttömyyttä työntekijän omiin työtehtäviin.

Ikävä kyllä työkyvyttömyys ymmärretään meillä usein kokonaisvaltaisena tilana, jonka sattuessa työntekijä on täysin kyvytön hoitamaan mitään työtehtäviä. Sormen murtuminen tarkoittaa kuitenkin eri asioita pianistille ja myyntipäällikölle. Flunssa voi estää asiakaspalvelutyön mutta ei välttämättä asiantuntijatyötä kotikonttorilta.

Työnantaja voi olla yhteydessä lääkäriin

Tähtinen_kuvituskuva_twTyöntekijän työkyvyttömyyttä arvioivan lääkärin pitäisi tuntea työpaikan ja työntekijän työolosuhteet. Näin on etenkin silloin, jos kyse on työnantajan työterveyshuollon kylkiäisenä kustantamasta sairaanhoidosta.

Vaan mitä voi tehdä, jos työnantajan mielestä sairauspoissaolo on kohtuuttoman pitkä suhteessa lääkärintodistuksesta ilmenevään poissaolon syyhyn ja työntekijän työtehtäviin?

Suomalaiset työnantajat tuntuvat kunnioittavan lääkärintodistuksia joskus liikaa. Lainsäädäntö ei kiellä yhteydenottoa lääkäriin.

Lääkäri ei tietenkään kerro eikä työnantaja utele työntekijän arkaluontoisia tietoja ilman suostumusta. Sen sijaan työnantaja voi hyvin kysyä, onko lääkäri tietoinen työntekijän työtehtävistä ja työpaikan olosuhteista. Jos ei ole, lääkäriä voi pyytää arvioimaan uudelleen työntekijän työkyvyttömyyden suhteessa työntekijän työtehtäviin.

Töitä voi tehdä myös sairauspoissaolon aikana

Sairauspoissaoloja voidaan vähentää tekemällä etätyötä ja korvaavia töitä. Nykyinen järjestelmämme mahdollistaa molemmat, ja ne ovat useissa työtehtävissä myös käytännössä hyvin toteutettavissa.

Ja jos työnantaja ja työntekijä ovat yksituumaisia sairauspoissaolon aikana työskentelystä, mahdollisuuksia on toki vieläkin enemmän. Syvään juurtuneen legendan mukaan tapaturmavakuutus ei kata työskentelyä lääkärin kirjoittaman sairauspoissaolon aikana, mutta tämä harhaluulo ei todellakaan pidä paikkaansa.

Lisää keskustelua sairauspoissaoloista työpaikoille

Jos työntekijä on aidosti työkyvytön, hän on ilman muuta pois töistä, kunnes on jälleen terve ja työkykyinen. Järjestelmän hyväksikäyttäjiä on silti vaikeaa ymmärtää.

Ääritapauksia on nyt ja tulevaisuudessa. Osa työntekijöistä on poissa maanantaisin, perjantaisin, loman loppuessa ja aurinkoisella säällä. Samaan aikaan osa tulee töihin työkyvyttömänä mihinkään työtehtävään. Moni meistä tietää jonkun tuttavan, joka on suutuspäissään hakenut ”kapinasaikkua” ilman aitoa työkyvyttömyyttä.

Sairauspoissaolot vähentyvät, jos työkyvyttömyys osataan arvioida oikein, siitä rohjetaan puhua työpaikalla ja asia uskalletaan ottaa esille tarvittaessa myös lääkäreiden kanssa. Nämä sinänsä pienet keinot saisivat aikaan ison tuottavuusloikan.

Outi Tähtinen

Kirjoittaja on työoikeuteen erikoistunut asianajaja ja pienen tyttären äiti, jonka perheessä on koko ajan joku kipeänä.